O Superior Tribunal de Justiça não vai, por ora, uniformizar a jurisprudência sobre o uso de empresa-veículo para geração e amortização de ágio interno. O ministro Benedito Gonçalves reverteu sua própria decisão anterior, que havia admitido o recurso responsável por esse julgamento, e negou seguimento ao processo por razões processuais.
A indefinição mantém um cenário de insegurança jurídica para contribuintes que utilizaram essa estrutura tributária e ainda disputam o tema com o fisco.
O que é empresa-veículo e ágio interno
Empresa-veículo é uma sociedade criada temporariamente para intermediar uma operação de aquisição societária. Na estrutura clássica, o comprador constitui uma empresa nova, capitaliza-a com o valor de aquisição e usa essa empresa para adquirir as participações da empresa-alvo. Em seguida, incorpora a empresa-veículo à adquirida.
O resultado contábil dessa operação pode gerar uma diferença entre o valor pago pela participação e o valor patrimonial da empresa adquirida. Essa diferença é chamada de ágio, e quando justificada por expectativa de rentabilidade futura, pode ser amortizada e deduzida da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, reduzindo significativamente a carga tributária.
O "ágio interno" surge quando comprador e vendedor são partes relacionadas, ou seja, empresas do mesmo grupo. A Receita Federal questiona essas operações, argumentando que não há efetivo pagamento a terceiro independente e que o ágio gerado é artificial.
O que aconteceu no STJ
A 1ª Seção do STJ analisou o processo EREsp 2.152.652, em que um contribuinte tentava pacificar a divergência entre as turmas do tribunal sobre o tema.
Em fevereiro, o ministro Benedito Gonçalves havia admitido os embargos de divergência, o que abriria caminho para o julgamento unificado da questão. Porém, em junho de 2026, o próprio ministro reverteu essa decisão e não admitiu o recurso.
Os fundamentos para a não admissão foram processuais: o acórdão utilizado como paradigma para demonstrar a divergência dependia da análise de fatos, o que atrai a aplicação da Súmula 7 do STJ e impede a comparação direta entre os julgados. Sem essa comparação analítica, não é possível demonstrar a divergência jurisprudencial que justificaria o julgamento pelo plenário da seção.
Por que isso importa
A não uniformização significa que as turmas do STJ continuam podendo decidir de formas diferentes sobre casos semelhantes envolvendo empresa-veículo e ágio interno. Para contribuintes com autuações fiscais baseadas nessa estrutura, a indefinição é prejudicial: não há previsibilidade sobre como o tribunal vai decidir em cada caso concreto.
A regulamentação trazida pela Lei 12.973/2014 encerrou a prática para operações realizadas a partir de sua vigência, mas ainda existe um volume considerável de discussões envolvendo operações realizadas antes de 2015, período em que a legislação era omissa e as empresas adotaram a estrutura com base em interpretações que o fisco passou a contestar.
O que advogados tributaristas precisam observar
Com a questão sem uniformização no STJ, o caminho para contribuintes autuados passa pela análise casuística de cada julgado recente das turmas. A estratégia processual pode variar dependendo da composição do colegiado e dos precedentes mais próximos ao caso concreto.
Também vale monitorar se o tema pode ser submetido a julgamento por outra via, como a afetação a recurso repetitivo, que permitiria a uniformização sem depender dos embargos de divergência que foram rejeitados.
Perguntas frequentes
Empresa-veículo ainda pode ser usada para geração de ágio?
A Lei 12.973/2014 alterou as regras de amortização de ágio e, na prática, inviabilizou o uso da estrutura clássica para operações realizadas após sua vigência. As discussões atuais se concentram em operações anteriores a 2015.
O que é a Súmula 7 do STJ e por que ela bloqueou o julgamento?
A Súmula 7 impede que o STJ reanalise fatos e provas já decididos nas instâncias inferiores. Quando a divergência entre julgados depende de circunstâncias fáticas específicas de cada caso, não é possível fazer a comparação direta necessária para os embargos de divergência.
O contribuinte autuado por uso de empresa-veículo ainda tem chances no STJ?
Sim, mas o caminho depende da análise dos julgados mais recentes de cada turma. A indefinição jurisprudencial pode ser favorável ou desfavorável dependendo do histórico de votos dos ministros que vão julgar o caso.
O tema pode ser levado ao STF?
Dependendo dos fundamentos da autuação, questões constitucionais relacionadas ao conceito de renda ou ao princípio da capacidade contributiva podem abrir espaço para recurso ao STF. Cada caso precisa ser avaliado individualmente.